需要注意事項:
1、檢查購買的公司是否存在債務(wù)問題;
2、在收購一家公司的時候一定要檢查該公司的賬目問題,找有資質(zhì)的代理記賬公司,仔細檢查公司賬目,看轉(zhuǎn)讓的公司是否有潛在的債務(wù)問題;
3、檢查公司以前的經(jīng)營狀況;
4、檢查轉(zhuǎn)讓的公司以前是否存在違法經(jīng)營狀況,到工商局查詢檔案中是否有不良經(jīng)營記錄;
5、檢查年檢是否按時參加;
6、年檢是國家工商機關(guān)檢查企業(yè)是否合法經(jīng)營的重要手段,公司每年必須要在規(guī)定的時間內(nèi)參加年檢,如果沒有按時參加,那么企業(yè)會被記錄在案,企業(yè)信譽下降,同時還會受到處罰;
7、查看公司審計報告公司是否是墊資注冊公司,公司的注冊資金是否出資到位,是否有抽逃資金的現(xiàn)象,公司賬目是否合法等等,這都是必須的,避免在公司轉(zhuǎn)讓過程中帶來不必要的麻煩
擴展資料
受讓人要成功受讓股權(quán),須滿足以下條件:
1、公司其他股東同意轉(zhuǎn)讓;
2、公司的其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán);
3、公司章程沒有禁止轉(zhuǎn)讓。
4、瑕疵出資(未足額出資或出資的財產(chǎn)權(quán)利有瑕疵)的股東在股權(quán)出讓時,公司或債權(quán)人可以請求受讓人對轉(zhuǎn)讓人的瑕疵出資承擔連帶責任。
5、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)還可能存在抵押、被財產(chǎn)保全的情況,如有此情況,受讓人受讓股權(quán)應征得抵押權(quán)人及財產(chǎn)保全人的同意,并處理好相關(guān)事宜。
所以在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候,需要對對方的公司經(jīng)營狀況,公司出資情況以及債務(wù)狀況進行調(diào)查了解,并且股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也需要謹慎的保障雙方權(quán)益。
參考資料搜狗百科-公司轉(zhuǎn)讓
94"公司轉(zhuǎn)讓時應當注意以下事項:1、檢查公司是否存在債務(wù)公司轉(zhuǎn)讓中最需要注意的不是轉(zhuǎn)讓方而是承接方,承接方在收購一個公司的時候一定要先考慮該公司的賬目問題,找有資質(zhì)的代理記賬公司專員,仔細檢查公司賬目,看看轉(zhuǎn)讓的公司是否有潛在的債務(wù)。
2、檢查公司以前經(jīng)營狀況轉(zhuǎn)讓公司以前是否是合法經(jīng)營,在經(jīng)營過程中是否有違法犯罪的活動,在工商局檔案中是否有不良記錄。3、年檢是否每年都按時參加年檢是國家工商機關(guān)檢查企業(yè)是否合法經(jīng)營的重要手段,每年必須要檢查的重要手段,每年必須要在規(guī)定的時間內(nèi)參加的,如果沒有按時參加,那么企業(yè)會被記錄在案,企業(yè)信譽下降,同時還會受到處罰規(guī)定。
第四查看公司審計報告公司是否是墊資注冊公司,公司的注冊資金是否出資到位,是否有抽逃資金的現(xiàn)象,公司賬目是否合法等等,這都是必須的,以免帶來不必要的麻煩。法律依據(jù):《中華人民共和國公司法》第一百零四條本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的,董事會應當及時召集股東大會會議,由股東大會就上述事項進行表決。
對于企業(yè)來說,公司也是有生命周期的,正如春夏秋冬四季變換。
也會遇到因經(jīng)營不當,導致公司轉(zhuǎn)讓的問題。無論什么原因造成的轉(zhuǎn)讓,在轉(zhuǎn)讓過程中都要謹慎。
公司轉(zhuǎn)讓需要注意以下幾點問題:公司轉(zhuǎn)讓不是解散。公司轉(zhuǎn)讓指一家公司不需要解散而將其經(jīng)營活動的全部(包括所有資產(chǎn)和負債)或其獨立核算的分支機構(gòu)轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)(以下簡稱接受企業(yè)),以換取代表接受企業(yè)資本的股權(quán)(包括股份或股票等),包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動的全部或其獨立核算的分支機構(gòu)向股份公司配購股票。
企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上應在交易發(fā)生時,將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進行投資兩項經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行所得稅處理,并按規(guī)定計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
1、是否參加工商年檢。
工商真成功規(guī)定,想轉(zhuǎn)讓的公司必須要參加并且通過工商局的年檢否則不允許轉(zhuǎn)讓。 2、公司賬戶是否已注銷。
公司的賬戶是由法人辦理的,所以想轉(zhuǎn)讓公司也必須由公司法人去公司銀行開戶行把公司的賬戶注銷。 3、原公司員工社保是否全部停止辦理。
社保也是很重要的,需要停止辦理員工的社保,并且不拖欠社保費用。 4、公司稅務(wù)是否正常,有無欠稅或者是黑名單。
需要出具完稅證明,要把公司的年報、稅務(wù)全部繳清才能進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,如轉(zhuǎn)讓公司已經(jīng)進去稅務(wù)黑名單,需要進行處理,否則會買不出發(fā)票。 5、公司注冊地址是否有警示或者有無遷移等。
如果公司的注冊地址或者地址的租賃時間已經(jīng)到期,公司注冊地址會被警示,這時候需要做個地址變更。
一、公司轉(zhuǎn)讓前: 1、檢查公司是否存在債務(wù) 公司轉(zhuǎn)讓中最需要注意的不是轉(zhuǎn)讓方而是承接方(成都買公司),承接方在收購一個公司的時候一定要先考慮該公司的賬目問題,找有資質(zhì)的代理記賬公司專員,仔細檢查公司賬目,看看轉(zhuǎn)讓的公司是否有潛在的債務(wù)。
2、檢查公司以前經(jīng)營狀況 轉(zhuǎn)讓公司以前是否是合法經(jīng)營,在經(jīng)營過程中是否有違法犯罪的活動,在工商局檔案中是否有不良記錄。 3、年檢是否每年都按時參加 年檢是國家工商機關(guān)檢查企業(yè)是否合法經(jīng)營的重要手段,每年必須要檢查的重要手段,每年必須要在規(guī)定的時間內(nèi)參加的,如果沒有按時參加,那么企業(yè)會被記錄在案,企業(yè)信譽下降,同時還會受到處罰規(guī)定。
4、查看公司審計報告 公司是否是墊資注冊公司,公司的注冊資金是否出資到位?是否有抽逃資金的現(xiàn)象,公司賬目是否合法等等,這都是必須的,避免在成都買公司中帶來不必要的麻煩。
1、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。
清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動。但是,公司清算組為了清算的目的,有權(quán)處理公司尚未了結(jié)的業(yè)務(wù)。
2、收取公司債權(quán)。清算組應當及時向公司債務(wù)人要求清償已經(jīng)到期的公司債權(quán)。
對于未到期的公司債權(quán),應當盡可能要求債務(wù)人提前清償,如果債務(wù)人不同意提前清償?shù)?,清算組可以通過轉(zhuǎn)讓債權(quán)等方法變相清償。3、清償公司債務(wù)。
公司清算組通過清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單之后,確認公司現(xiàn)有的財產(chǎn)和債權(quán)大于所欠債務(wù),并且足以償還公司全部債務(wù)時,應當按照法定的順序向債權(quán)人清償債務(wù)。首先,應當支付公司清算費用,包括公司財產(chǎn)的評估、保管、變賣和分配等所需的費用,公告費用,清算組成員的報酬,委托注冊會計師、律師的費用,以及訴訟費用等。
其次,支付職工工資和勞動保險費用。再次,繳納所欠稅款;最后是償還其他公司債務(wù)。
在清償公司債務(wù)時,應注意以下幾點:第一,償還公司債務(wù),一向沒有嚴格先后、順序之分,但是,公司財產(chǎn)必須能夠清償公司債務(wù)。第二,在催告?zhèn)g(shù)人申報的期限屆滿前,公司一般不得先行清償債務(wù);第三,在公司清償全部公司債務(wù)前,不得向公司股東分配公司財產(chǎn)。
由于有限責任公司在本質(zhì)上是資合公司,這就決定了它必須維持公司資本,在股東不愿和無力擁有其股權(quán)時,不得抽回出資,而只能轉(zhuǎn)讓于他人。所以轉(zhuǎn)讓股權(quán)就成了有限責任公司股東退出公司的唯一選擇。
以上就是在針對公司的債務(wù)而做出避免轉(zhuǎn)讓公司的風險發(fā)生的方法。除此之外,作為股東,公司在轉(zhuǎn)讓的時候其實就是公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,這個時候可能會出現(xiàn)個人獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,也是需要按照稅法的規(guī)定上交個人所得稅。
只要按照一切相關(guān)的法律法規(guī)來進行的話,那么就正常辦理公司的轉(zhuǎn)讓了。擴展資料:轉(zhuǎn)讓條件:由于有限責任公司在本質(zhì)上是資合公司,這就決定了它必須維持公司資本,在股東不愿和無力擁有其股權(quán)時,不得抽回出資,而只能轉(zhuǎn)讓于他人。
所以轉(zhuǎn)讓股權(quán)就成了有限責任公司股東退出公司的唯一選擇。同時,有限責任公司的建立又以股東間的信任為基礎(chǔ),具有一定的人合性,股東之間的依賴和股東的穩(wěn)定對公司有著至關(guān)重要的作用,這使得股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不像股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓那么自由。
所以各國公司法對有限責任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓都作出了比較嚴格的條件限制,這些條件限制主要包括實質(zhì)要件和形式要件。1、實質(zhì)要件 (1)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓條件 因為股東之間股權(quán)的轉(zhuǎn)讓只會影響內(nèi)部股東出資比例即權(quán)利的大小,對重視人合因素的有限責任公司來講,其存在基礎(chǔ)即股東之間的相互信任沒有發(fā)生變化。
所以,對內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)要件的規(guī)定不很嚴格,通常有以下三種情形:一是股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的全部或部分,無需經(jīng)股東會的同意。二是原則上股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的全部或部分,但公司章程可以對股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)附加其他條件。
三是規(guī)定股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)股東會同意。(2)外部轉(zhuǎn)讓的限制條件 有限責任公司具有人合屬性,股東的個人信用及相互關(guān)系直接影響到公司的風格甚至信譽,所以各國公司法對有限責任公司股東向公司外第三人的轉(zhuǎn)讓股權(quán),多有限制性規(guī)定。
大致可分為法定限制和約定限制兩類。法定限制實際上是一種強制限制,其基本做法就是在立法上直接規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條件。
股權(quán)的轉(zhuǎn)讓,特別是向公司外第三人的轉(zhuǎn)讓,必須符合法律的規(guī)定方能有效。約定限制實質(zhì)上是一種自主限制,其基本特點就是法律不對轉(zhuǎn)讓限制作出硬性要求,而是將此問題交由股東自行處理,允許公司通過章程或合同等形式對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出具體限制。
2、形式要件 股權(quán)轉(zhuǎn)讓除滿足上述實體條件外,一般還具有形式上的要件,所謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式要件,既涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的形式締結(jié);也包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要登記或公正等法定手續(xù),對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式要件,許多國家的公司法都作了明確規(guī)定。(四)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要包括以下內(nèi)容:1.協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)及占上市公司總股本的比例。
2.轉(zhuǎn)讓股份的每股個及股權(quán)轉(zhuǎn)讓金總額。3.轉(zhuǎn)讓股份的交割日(股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓協(xié)議正式生效后方可進行)。
4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓金支付方式。5.出讓方的義務(wù);6.受讓方的義務(wù);7.協(xié)議的生效日;8.出讓方的陳述與保證;9.股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,雙方對上市公司的變動計劃;10股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的解除條款;11保密條款;12爭議解決方式;13.違約責任; 14.附則。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人,使他人成為公司股東的民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式,我國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達成的關(guān)于出讓方交付股權(quán)并收取價金,受讓方支付價金得到股權(quán)的意思表示。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)變動行為,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓人,受讓人因此成為公司的股東,取得股東權(quán)。
根據(jù)《合同法》第四十四條第一款的規(guī)定,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時生效。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效并不當然等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓生。
公司轉(zhuǎn)讓時應當注意以下事項:1、檢查公司是否存在債務(wù)公司轉(zhuǎn)讓中最需要注意的不是轉(zhuǎn)讓方而是承接方,承接方在收購一個公司的時候一定要先考慮該公司的賬目問題,找有資質(zhì)的代理記賬公司專員,仔細檢查公司賬目,看看轉(zhuǎn)讓的公司是否有潛在的債務(wù)。
2、檢查公司以前經(jīng)營狀況轉(zhuǎn)讓公司以前是否是合法經(jīng)營,在經(jīng)營過程中是否有違法犯罪的活動,在工商局檔案中是否有不良記錄。3、年檢是否每年都按時參加年檢是國家工商機關(guān)檢查企業(yè)是否合法經(jīng)營的重要手段,每年必須要檢查的重要手段,每年必須要在規(guī)定的時間內(nèi)參加的,如果沒有按時參加,那么企業(yè)會被記錄在案,企業(yè)信譽下降,同時還會受到處罰規(guī)定。
第四查看公司審計報告公司是否是墊資注冊公司,公司的注冊資金是否出資到位,是否有抽逃資金的現(xiàn)象,公司賬目是否合法等等,這都是必須的,以免帶來不必要的麻煩。法律依據(jù):《中華人民共和國公司法》第一百零四條本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的,董事會應當及時召集股東大會會議,由股東大會就上述事項進行表決。
公司轉(zhuǎn)讓注意事項:
(一)有限責任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,要注意應當向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉(zhuǎn)讓價格條件,并征求其是否同意轉(zhuǎn)讓的意見。公司和其他股東應于30日予以答復,逾期未答復者視為同意轉(zhuǎn)讓;
(二)有限責任公司股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的要注意公司或者其他股東可以請求轉(zhuǎn)讓人將轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款用于補足出資的;
(三)名義股東未經(jīng)實際出資人同意而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的,實際出資人可以按照約定請求名義股東賠償其因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而遭受的損失,對此,人民法院會給予支持;
(四)注意核查股權(quán)出讓方是否具有主體資格,股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否合法有效,擬受讓的股權(quán)股份是否有作質(zhì)押、凍結(jié)等情況;
(五)注意驗證股權(quán)出讓方有無簽署過含有禁止或限制擬出讓股份轉(zhuǎn)移條款的合同、協(xié)議等文件,股權(quán)出讓方有無司法裁判或其他原因而限制本次擬出讓股份轉(zhuǎn)移的情況。
公司轉(zhuǎn)讓的流程和費用:首先要去公證處做一個股轉(zhuǎn),將股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去。
然后憑股權(quán)轉(zhuǎn)讓書到工商辦理變更法人、公司名稱、經(jīng)營范圍、地址等。再就是變更后面的國、地稅及銀行。
財務(wù)帳直接移交即可。股權(quán)轉(zhuǎn)讓,個人股東要按差價20%交個人所得稅。
1,根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知財稅[2002]191號文件規(guī)定 2003年1月1日起,對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。 2,屬產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù),按萬分之五交貼繳印花稅。
如果是上市公司在證券市場上的交易,就要按“股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)”按千分之一交了。 3,如果你是個人,按轉(zhuǎn)讓所得交20%的個人所得稅,如果是企業(yè),并入當年的應納稅所得額,計繳企業(yè)所得稅。
4,股東為個人的征收個人所得稅,是企業(yè)的,轉(zhuǎn)讓所得并入所得額征收企業(yè)所得稅。 無論是企業(yè)或個人,有簽合同的,均需根據(jù)合同額征收印花稅。
轉(zhuǎn)讓股權(quán)不征收營業(yè)稅及增值稅。 如屬于個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓,按以下規(guī)定繳納稅款: 個人所得稅:根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規(guī)定,原股東取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得,應按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅。
如屬于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓,按以下規(guī)定繳納稅款: (一)營業(yè)稅:根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》(財稅(2002)191號)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅; (二)企業(yè)所得稅:根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]118號)的規(guī)定,企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應并入企業(yè)的應納稅所得,依法繳納企業(yè)所得稅; (三)印花稅:企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù),雙方按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)按所載金額萬分之五各自貼花。
公司轉(zhuǎn)讓流程與費用: 第一、要找到有下家原意接收你的公司 第二、要協(xié)商好價格、簽定轉(zhuǎn)讓合同 第三、找律師事務(wù)所來做個轉(zhuǎn)讓公證 第四、到工商局、質(zhì)監(jiān)局、稅務(wù)局辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù) 其中工商局營業(yè)執(zhí)照資料復雜下面介紹: 工商局辦理資料如下 : 1、營業(yè)執(zhí)照原件 2、公章 3、公司變更申請書、委托書 4、股東會決議 6、章程修正案 7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 8、新股東身份證 9、公司原始檔案 10、其它法定資料 辦理時限:5個工作日 辦理費用:110元 提示:記住將變更工商資料全部復印一份,后面變更都要用,變了工商就去變代碼、稅務(wù)這兩都簡單。 公司轉(zhuǎn)讓商業(yè)文書:法定代表人:受讓方/乙方:法定代表人:桂黎石材有限公司于2004年09月07日設(shè)立,由與 與 合資經(jīng)營,注冊資金為人民幣壹佰壹拾萬元,其中甲方占100%股權(quán)。
甲方愿意將其占合營公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,乙方愿意受讓?,F(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定,經(jīng)協(xié)商一致,就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜,達成如下協(xié)議: 二、甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán),保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押,保證股權(quán)未被查封,并免遭第三人追索,否則甲方應當承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。
三、有關(guān)公司盈虧(含債權(quán)債務(wù))的分擔: 1、如因甲方在簽訂本協(xié)議書時,未如實告知乙方有關(guān)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負債務(wù),致使乙方在公司轉(zhuǎn)讓后的經(jīng)營遭受損失的,乙方有權(quán)向甲方追償。 四、違約責任: 1、本協(xié)議書一經(jīng)生效,雙方必須自覺履行,任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù),應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任。
五、協(xié)議書的變更或解除: 甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致,可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的,雙方應另簽訂變更或解除協(xié)議書。
七、爭議解決方式: 因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議,甲乙雙方應友好協(xié)商解決,如協(xié)商不成,按照下列方式解決(任選一項,且只能選擇一項,在選定的一項前的方框內(nèi)打“√”): □ 向合營公司所在地仲裁委員會申請仲裁; □ 向有管轄權(quán)的人民法院起訴。 八、生效條件: 本協(xié)議書經(jīng)甲乙雙方簽字、蓋章后生效。
雙方應于協(xié)議書生效后三十日內(nèi)到工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 九、本協(xié)議書正本一式兩份,甲乙雙方各執(zhí)一份。
轉(zhuǎn)讓方: (簽字/蓋章) 受讓方: (簽字/蓋章)。
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