非公開發(fā)行股票競價監(jiān)管程序及(《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》明確了哪些內(nèi)容?)

1.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》明確了哪些內(nèi)容?

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《非公監(jiān)管辦法》）明確的內(nèi)容有： 一是明確非上市公眾公司股票的公開轉(zhuǎn)讓應在依法設立的證券交易場所進行。

二是明確了掛牌公司在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的公開轉(zhuǎn)讓性質(zhì)，是非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人。三是對非上市公眾公司的公司治理做出原則性規(guī)定，引導公司健全公司 治理機制，突出保護股東的合法權(quán)益，促進公司依法自治。

四是在信息披露上實施分層監(jiān)管，區(qū)別公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行的公司和股 票向特定對象轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過200人的公司。在滿足投資者信息需求 的前提下，降低信息披露成本，強化公司核心競爭能力和風險因素。

五是建立非上市公眾公司的定向發(fā)行制度，明確豁免核準情形以及儲架 發(fā)行制度。六是明確了公眾公司可以依法進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組，以 及可以發(fā)行優(yōu)先股等證券品種事宜。

2.非公開發(fā)行股票發(fā)行有什么規(guī)定?

(1)根據(jù)證監(jiān)會《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的規(guī)定，公司非公開發(fā)行股票在公司股東大會審議通過報送中國證監(jiān)會核準后6個月內(nèi)擇機發(fā)行，即發(fā)行期首日是擇機確定，公司目前無法確認發(fā)行期首日是哪一天；（2）發(fā)行對象為不超過五名，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者及其他境內(nèi)法人投資者和自然人，具體發(fā)行對象由股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會核準后，根據(jù)申購報價的情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，公司目前無法確認發(fā)行對象；（3）根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定，公司目前只是確定了定增的定價原則：①發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價；②發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十或者發(fā)行價低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十。

3.非公開發(fā)行公司債券什么意思?購買公

根據(jù)公司債券發(fā)行對象的不同，可以將公司債券發(fā)行方式分為非公開發(fā)行（private placement）與公開發(fā)行（public offering）。

前者只針對特定少數(shù)人進行債券發(fā)售，而不采取公開的勸募行為，因此也被稱為“私募”、“定向募集”等等；后者則是向不特定的發(fā)行對象發(fā)出廣泛的認購邀約。 購買公司債券有哪些步驟 場內(nèi)交易也叫交易所交易，證券交易所是市場的核心，在證券交易所內(nèi)部，其交易程序都要經(jīng)證券交易所立法規(guī)定，其具體步驟明確而嚴格。

債券的交易程序有五個步驟：開戶、委托、成交、清算和交割、過戶。 1、開戶 債券投資者要進入證券交易所參與債券交易，首先必須選擇一家可靠的證券公司，并在該公司辦理開戶手續(xù)。

（1）訂立開戶合同 開戶合同應包括如下事項： 委托人的真實姓名、住址、年齡、職業(yè)、身份證號碼等； 委托人與證券公司之間的權(quán)利和義務，并同時認可證券交易所營業(yè)細則和相關規(guī)定以及經(jīng)紀商公會的規(guī)章作為開戶合同的有效組成部分；確立開戶合同的有效期限，以及延長合同期限的條件和程序。 （2） 開立帳戶 在投資者與證券公司訂立開戶合同后，就可以開立帳戶，為自己從事債券交易做準備。

在我國上海證券交易所允許開立的帳戶有現(xiàn)金帳戶和證券帳戶?，F(xiàn)金帳戶只能用來買進債券并通過該帳戶支付買進債券的價款，證券帳戶只能用來交割債券。

因投資者既要進行債券的買進業(yè)務又要進行債券的賣出業(yè)務，故一般都要同時開立現(xiàn)金帳戶和證券帳戶。上海證券交易所規(guī)定，投資者開立的現(xiàn)金帳戶，其中的資金要首先交存證券商，或者證券商指定的銀行，其利息收入將自動轉(zhuǎn)入該帳戶；投資者開立的證券帳戶，則由證券商免費代為保管。

2、委托 投資者在證券公司開立帳戶以后，要想真正上市交易，還必須與證券公司辦理證券交易委托關系，這是債券交易的必經(jīng)程序。 （1）委托關系的確立 投資者與證券公司之間委托關系的確立，其核心程序就是投資者向證券公司發(fā)出“委托”。

證券公司接到委托后，就會按照投資者的委托指令，及時傳輸?shù)浇灰姿?（2）委托方式的分類 買進委托和賣出委托 當日委托 限價委托 撤銷委托 整數(shù)委托 3、成交 證券公司在接受投資者的有效委托后，通過衛(wèi)星直接傳至交易所主機進行撮合成交。

（1）債券成交的原則 在證券交易所內(nèi)，債券成交就是要使買賣雙方在價格和數(shù)量上達成一致。這一程序必須遵循特殊的原則，又叫競價原則。

這種競價規(guī)則的主要內(nèi)容是“三先”，即價格優(yōu)先、時間優(yōu)先、客戶委托優(yōu)先。價格優(yōu)先就是證券公司按照交易最有利于投資委托人的利益的價格買進或賣出債券；時間優(yōu)先就是要求在相同的價格申報時，應該與最早提出該價格的一方成交；客戶委托優(yōu)先主要是要求證券公司在自營買賣和代理買賣之間，首先進行代理買賣。

（2）競價的方式 證券交易所的交易價格按競價的方式進行。競價方式為計算機終端申報競價。

4、清算和交割 債券交易成交以后就必須進行券款的交付，這就是債券的清算和交割。 （1） 債券的清算 債券的清算是指對在同一交割日對同一種債券的買和賣相互抵銷，確定出應當交割的債券數(shù)量和應當交割的價款數(shù)額，然后按照“凈額交收”原則辦理債券和價款的交割。

（2）債券的交割 債券的交割就是將債券由賣方交給買方，將價款由買方交給賣方。 在證券交易所交易的債券，按照交割日期的不同，可分為當日交割、普通日交割和約定日交割三種。

目前，深滬證券交易所規(guī)定為當日交割。當日交割是在買賣成交當天辦理券款交割手續(xù)。

5、過戶 債券成交并辦理了交割手續(xù)后，最后一道程序是完成債券的過戶。過戶是指將債券的所有權(quán)從一個所有者名下轉(zhuǎn)移到另一個所有者名下。

基本程序包括： （1） 債券賣出方在完成清算交割后，在其現(xiàn)金帳戶上增加與該筆交易價款相等的金額，在證券賬上扣減相同數(shù)量的該種債券。 （2）債券買入方在完成清算交割后，在其現(xiàn)金賬戶上減少價款，同時在其證券賬戶上增加債券的數(shù)量。

個人要投資公司債，首先要在證券營業(yè)網(wǎng)點開設一個證券賬戶，等公司債正式發(fā)行的時候，就可以像買賣股票那樣買賣公司債，只是交易最低限額是1000元。 從長江電力公司債的試點發(fā)行情況看，采用的是“網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行”相結(jié)合的方式。

網(wǎng)上發(fā)行是將一定比例的公司債券，按確定的發(fā)行價格和利率，通過上交所競價交易系統(tǒng)面向社會公眾投資者公開發(fā)行。認購資金必須在認購前足額存入證券賬戶。

就二級市場交易而言，個人投資者只能在競價交易系統(tǒng)中進行公司債買賣。 每個交易日9時15販n？時25分為競價系統(tǒng)開盤集合競價時間，9時30販n?1時30分、13時至15時為連續(xù)競價時間。

公司債現(xiàn)券當日買入當日賣出，即實行t+0交易制度。 公司債券購買者的要求 根據(jù)上海證券交易所發(fā)布了《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2015修訂）》，新公司債分為以下三類： 1、面向公眾投資者和合格投資者的公司債券，即“大公募”債券。

該類公司債券除需滿足最近三年無債務違約或者延遲支付本息的事實、最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍以外，債券信用評級需達到aaa級。 也即是說，沒有達到合格投資者要。

4.炒股集合競價的程序有哪些?

一、第一步 確定有效委托在有漲跌幅限制的情況下，有效委托是這樣確定的：根據(jù)該只證券上一交易日收盤價以及確定的漲跌幅度來計算當日的最高限價、最低限價。

有效價格范圍就是該只證券最高限價、最低限價之間的所有價位。限價超出此范圍的委托為無效委托，系統(tǒng)作自動撤單處理。

二、第二步 選取成交價位。首先，在有效價格范圍內(nèi)選取使所有委托產(chǎn)生最大成交量的價位。

如有兩個以上這樣的價位，則依以下規(guī)則選取成交價位： 1。 高于選取價格的所有買委托和低于選取價格的所有賣委托能夠全部成交。

2。 與選取價格相同的委托的一方必須全部成交。

如滿足以上條件的價位仍有多個，則選取離昨市價最近的價位。 三、第三步 集中撮合處理所有的買委托按照委托限價由高到低的順序排列，限價相同者按照進入系統(tǒng)的時間先后排列；所有賣委托按委托限價由低到高的順序排列，限價相同者按照進入系統(tǒng)的時間先后排列。

依序逐筆將排在前面的買委托與賣委托配對成交，即按照“價格優(yōu)先，同等價格下時間優(yōu)先”的成交順序依次成交，直至成交條件不滿足為止，即不存在限價高于等于成交價的叫買委托、或不存在限價低于等于成交價的叫賣委托。所有成交都以同一成交價成交。

四、第四步 行情揭示 1。 如該支證券的成交量為零，則將成交價位揭示為開盤價、最近成交價、最高價、最低價，并揭示出成交量、成交金額。

2。 剩余有效委托中，實際的最高叫買價揭示為叫買揭示價，若最高叫買價不存在，則叫買揭示價揭示為空；實際的最低叫賣價揭示為叫賣揭示價，若最低叫賣價不存在，則叫賣揭示價揭示為空。

集合競價中未能成交的委托，自動進入連續(xù)競價。

5.上市公司非公開發(fā)行股票實施細則的正文

上市公司非公開發(fā)行股票實施細則總則第一條 為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號 以下簡稱《管理辦法》）的有關規(guī)定，制定本細則。

第二條 上市公司非公開發(fā)行股票，應當有利于減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；應當有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力。第三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發(fā)行出具專項文件的專業(yè)人員及其所在機構(gòu)，以及上市公司控股股東、實際控制人及其知情人員，應當遵守有關法律法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責，不得利用上市公司非公開發(fā)行股票謀取不正當利益，禁止泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。

第四條 上市公司的控股股東、實際控制人和本次發(fā)行對象，應當按照有關規(guī)定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實、準確、完整地履行信息披露義務。第五條 保薦人、上市公司選擇非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象和確定發(fā)行價格，應當遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益。

第六條 發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，其配套融資按照現(xiàn)行相關規(guī)定辦理。發(fā)行對象與條件第七條 《管理辦法》所稱“定價基準日”，是指計算發(fā)行底價的基準日。

定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應按不低于該發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。

《管理辦法》所稱“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。第八條 《管理辦法》所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。

證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

第九條 發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人；（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。第十條 發(fā)行對象屬于本細則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應當在取得發(fā)行核準批文后，按照本細則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。

發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第三章 董事會與股東大會決議第十一條 上市公司申請非公開發(fā)行股票，應當按照《管理辦法》的相關規(guī)定召開董事會、股東大會，并按規(guī)定及時披露信息。

第十二條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。前款所述認購合同應載明該發(fā)行對象擬認購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，該合同即應生效。

第十三條 上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應當符合下列規(guī)定：（一）應當按照《管理辦法》的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定價基準日，并提請股東大會批準。（二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當確定具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應當經(jīng)董事會批準。

（三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。（四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會決議應當明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。

董事會決議還應當明確，上市公司的股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應調(diào)整。（五）董事會決議應當明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。

募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應當明確交易對方、標的資產(chǎn)、作價原則等事項。第十四條 董事會決議經(jīng)表決通過后，上市公司應當在2個交易日內(nèi)披露。

董事會應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號—上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》的要求編制非公開發(fā)行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。第十五條 本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。

第十六條 非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日：（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；（二）本次發(fā)行方案發(fā)。

6.非公開發(fā)行股票程序

非公開發(fā)行股票是上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。

非公開發(fā)行股票的具體操作流程如下： 1、停牌申請（選） 上市公司在籌劃非公開發(fā)行股票過程中，預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響并可能導致公司股票交易異常波動的，可向深交所申請公司股票停牌，直至公告董事會預案之日起復牌。 2、（發(fā)行對象為下列人員的，在董事會召開前1日或當日與發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同--《細則12條》 （一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人； （二） 通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者； （三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。）

3、董事會決議 上市公司申請非公開發(fā)行股票，董事會應當作出決議，并提請股東大會批準. 決議事項：（一）本次股票發(fā)行的方案；（二）本次募集資金使用的可行性報告；（三）前次募集資金使用的報告；（四）其他必須明確的事項。另見《細則13條》 表決：上市公司董事與非公開發(fā)行股票事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該議案行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

表決通過后，決議在2個交易日內(nèi)披露，將非公開發(fā)行股票預案與決議同時刊登。表決通過后，2個工作日內(nèi)報告證交所，公告召開股東大會的通知。

（使用募集資金收購資產(chǎn)或股權(quán)的，同時披露相關信息見《發(fā)行管理辦法》 ）。 4、向深交所報送文件并公告 董事會作出決議后，上市公司應當在兩個交易日內(nèi)向深交所報送下列文件并公告： 文件：（一）董事會決議；（二）本次募集資金使用的可行性報告；（三）前次募集資金使用的報告；（四）具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的關于前次募集資金使用情況的專項審核報告；（五）深交所要求的其他文件。

（ 《指引》 第八條 非公開發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認購新增股份的，上市公司除提交第七條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件：（一）重大資產(chǎn)收購報告書或關聯(lián)交易公告；（二）獨立財務顧問報告；（三）法律意見書；（四）經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所或評估事務所出具的專業(yè)報告。） 5、股東大會 股東大會通知：應當在股東大會通知中注明提供網(wǎng)絡投票等投票方式，對于有多項議案通過股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)表決的情形，上市公司可按《關于對上市公司股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行優(yōu)化有關事項的通知》的規(guī)定向股東提供總議案的表決方式。

發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或上市公司盈利預測的，結(jié)果報告至遲應隨召開股東大會通知同時公告。 決議事項：上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票事項作出的決議，至少應包括下列事項： （一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；（二）發(fā)行方式和發(fā)行對象； （三）定價方式或價格區(qū)間；（四）募集資金用途；（五）決議的有效期；（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；（七）其他必須明確的事項。

表決：上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關聯(lián)人發(fā)行股票的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯(lián)股東應當回避表決。

上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應當提供網(wǎng)絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。 公布：股東大會通過非公開發(fā)行股票議案之日起兩個交易日內(nèi)，上市公司應當公布股東大會決議。

6、保薦人保薦、向證監(jiān)會申報 上市公司向證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件，詳見《細則》 包括：律師出具的法律意見書和律師工作報告，保薦人出具發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報告等 結(jié)束公告： 上市公司收到中國證監(jiān)會關于非公開發(fā)行股票申請不予受理或者終止審查的決定后，應當在收到上述決定的次一交易日予以公告。 向深交所報告審核時間：上市公司應在發(fā)審委或重組委會議召開前向深交所報告發(fā)審委或重組委會議的召開時間，并可申請公司股票及衍生品種于發(fā)審委或重組委會議召開之日起停牌。

上市公司決定撤回非公開發(fā)行股票申請的，應當在撤回申請文件的次一交易日予以公告。 審核結(jié)果公告：上市公司應當在該次發(fā)審委或重組委會議召開之日作出決定后次起的兩個交易日內(nèi)公告會議發(fā)審委審核結(jié)果，并說明尚需取得證監(jiān)會的核準文件。

7、向深交所提交核準文件 上市公司在獲得中國證監(jiān)會的核準文件后，應當于當日向深交所提交下列文件： （一）中國證監(jiān)會的核準文件；（二）發(fā)行核準公告；（三）深交所要求的其他文件。 證監(jiān)會：收到申請文件-5日內(nèi)決定是否受理-初審-發(fā)行審核委審核-核準或不核準決定 （第十五條 非公開發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認購新增股份的，上市公司除提交第十四條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件：（一）經(jīng)中國證監(jiān)會審核的重大資產(chǎn)收購報告書或關聯(lián)交易公告；（二）獨立財務顧問報告；（三）法律意見書。）

（董事會決議未確定具體發(fā)行對象的。